曾经风光无限的“当代明诚”，已走到退市边缘

新闻中心

活动预告

News Center

协会动态

曾经风光无限的“当代明诚”，已走到退市边缘

2023-05-08 21:02:12

如果说，一家上市公司转型四次均铩羽而归，那它该怎么办呢？“当代明诚”的选择是，继续寻找出路。

疫情三年，它的业绩可谓是持续低迷。高光时刻停留在2018年，2019年开始扣非净利润持续为负，终于在2022年5月6日变为ST。

期间，实控人武汉国资欲把管理权交还给当代集团，可双方一直未能达成合意。而ST之后，它因债务高筑逐渐失去了偿债能力，核心的体育资产也面临着丢失的风险。

2023年1月3日，ST明诚收到了法院要求开启预重整的通知，踏上了第五次转型的道路。

4月26日，ST明诚披露了2022年财报。财报显示，受流动资金短缺的影响，公司的业绩持续低迷。2022年度公司累计实现营业收入6.56亿元，同比减少57.75%；实现归属于母公司净利润-51.66亿元。公司总资产为34.12亿元，同比减少51.71%；归属于母公司所有者权益-46.24亿元，同比减少806.80%。

其中影视传媒板块实现营业收入1.62亿元，较上年仅增加7.47%；体育方面，因子公司明诚香港确认被清盘，公司相继失去西甲以及亚足联相关赛事的国内版权业务，体育板块实现营业收入4.94亿元，较上年减少64.76%。财报发布后，ST明诚亦变成了*ST明诚，面临即将退市的风险。

预重整后股价多次走高，ST明诚有国资主导

自1月3日法院要求启动预重整以来，ST明诚的股价保持了波动性上涨的势头。据懒熊体育观察，启动预重整后两个月基本上每天的交易价格维持在“开盘跌2.8元、收盘涨2.8元”的水平。

对此，ST明诚分别于1月7日、1月11日、1月12日和2月2日发了四次公告来提示风险。其中，1月12日，控股股东武汉国创资本还针对股价波动披露了一份回函，称其不存在与ST明诚有关的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、资产注入、引进战略投资者等。换言之，武汉国创资本解释称本次波动并不是自身方面造成的。

一位不愿具名的金融从业者告诉懒熊体育，股价短期上涨的原因可能是疫情等外部压力释放，叠加武汉国资委入主，有望重新匹配资源，从而提振市场信心。

雪球上一位投资者（@小智的投资笔记）亦抱有类似的观点，他认为，由国资主导的重整只会快不会慢，按照公告，从1月开始申报债权，预计3月完成（实际上直至5月4日预重整债权申报工作才结束）。他指出，不排除同步开启重整投资人招募。此外，重整失败的可能性比较低，目前面临的问题是出现了三项违规担保，而根据公告，ST明诚已得到当代投资同意豁免对公司的等额（3.573亿元）债权的承诺。

根据公告，武汉国创资本于2021年6月正式入主ST明诚，后者的控股股东变更为国创资本，实际控制人变更为武汉市国资委。

不过大约半年后，武汉国资委又欲将管理权交还给当代集团。根据2022年5月12日发布的股价波动公告，当时9-11日出现的股价波动，与公司控股股东及实际控制人存在发生变更的可能性有关。其描述称，2022年1月29日ST明诚发布2021年度业绩预亏公告后，国创资本与当代集团达成合意交还ST明诚管理权。按照规划，正式的协议将在2022年5月初签署，但截至公告披露日并未签署。5月22日，当代集团发布回复公告称，双方并未达成合意终止表决权委托，国创资本亦无权单方面终止。

与此同时，ST明诚的管理层开始发生较大变动。据懒熊体育梳理，业绩预亏公告发布以来，至少有六位高管辞职或调动：2月，副总经理及董事会秘书高维女士辞职；4月，副总经理周栋和独立董事冯学锋先后辞职，而总经理闫爱华辞去原职，继续负责子公司影视业务，董事刘婷婷女士因身体不便辞职；5月，董事长易仁涛辞职，由董事李松林暂代原职。

▲截自2022年财报

第五次转型前，上市公司再度面临行业周期性困境

值得注意的是，ST明诚即将面临的已经是第五次转型了。它于1992年成立，1998年上市，原名道博股份。2010年之前从事房地产，之后从事矿业，主营业务为磷矿石贸易及学生公寓运营与管理，大股东为新星汉宜。

前三次转型都是资产重组，第四次转型是2015年2月道博股份收购强视传媒后开始。2015年5月当代集团3亿增资新星汉宜，间接成为道博股份的大股东。当代入主之后，在2015-2016年间，道博股份相继完成了对强视传媒、华宇时代、双刃剑体育和耐丝国际等的股权收购，同时开始剥离非文化类的业务资产，随后公司更名为“当代明诚”。2020年5月，它又申请改名为“当代文体”。

第四次转型之前，ST明诚的业务发展遇到了行业周期性瓶颈。

根据道博股份2012年年报，董事会指出公司面临两大困境：

磷矿石方面，随着湖北省出台了《磷矿石资源税征管办法》，从2013年1月1日起，对磷矿石资源税实行从价计征，税率为10%，此举将加大公司的采购成本。同时，下游行业的发展趋势也将影响公司的销售政策。

房地产销售服务方面，房地产行业宏观调控力度的加大，房地产销售的竞争将更加激烈，另外，公司房地产代理销售业务规模小，承接项目难度较大。

董事会认为，公司现有主营业务规模小，盈利性弱，抵御风险能力差，无法保证业绩的稳定性和连续性，加之公司资产资金实力有限，无法加大投入推动现有业务发展，为此将积极推进重大资产重组。

因此，2013年11月至第四次转型前，ST明诚的主营业务变为磷矿石销售、学生公寓运营管理，清理转让了房地产销售业务。

但是，磷矿石贸易业务方面，2013年度内因受到宏观经济形势总体下行、国际化肥市场需求不振出口减少和国内产能过剩累积释放等诸多不利因素的影响，磷矿石贸易业务出现了下游产业磷化工整体需求萎缩、毛利降低的颓势，同时上游矿山出现了采矿成本上升税费负担加重的局面，在公司业务上下游的双重压力下，公司磷矿石贸易业务利润出现明显下滑，出现了首次年度亏损——266.72万元，同比下降67.36%。

来到2014年，主营业务磷矿石贸易在下游需求弱势的影响下，价格持续走低。尽管公司采取多种措施以期规避行业风险，但受此影响，公司主业发展依旧呈现低迷态势——2014年营收为7096.90万元，同比下降19.05%；利润为381.34万元，较大幅下滑的2013年有所回升42.98%。

董事会认为，公司亟需置入优质资产，也就是文化产业。于是就有了2015年并购强视传媒的动作。

2016年，公司又通过收购双刃剑体育，切入到体育行业，自此确立了“影视+体育”双轮驱动的战略，将自身打造成“全球文化产业整合运营平台”为长期发展战略的成长型文化上市企业。当时，国家持续出台文化传媒产业和体育产业利好政策、全面推动文化传媒产业和体育产业发展，ST明诚认为，这个领域处于快速发展的阶段，拥有巨大的市场空间。

从2015年转型后几年的业绩反馈来看，ST明诚的判断是准确的。2015年-2017年，公司的营业收入和利润均为正。其中，2017年公司累计实现营业收入9.12亿元，同比增长60.26%；归属母公司净利润为1.28亿元，同比增长4.87%；扣非净利润为1.09亿元，较2016年下降3.52%。

可谁也没想到的是，行业发展的周期性竟如此快到来，叠加疫情的影响，ST明诚步履维艰，再度陷入类似2015年之前的困境。

2021年6月，由于亏损严重，ST明诚从当代集团的并表公司中剥离。从过往业绩来看，2018年是ST明诚最后的高光时刻。当时，营业收入、净利润和扣非净利润均为正和正向增长；2019年三项指标都出现下滑，其中扣非净利润为负——由1.48亿元下降至-5.09亿元；来到2020年和2021年，净利润和扣非净利润均为负。最终在2022年5月6日，因为连续三年扣非净利润为负值（亏损），被处以ST风险警示。

在影视业务上，一方面，随着报告期内行业监管政策的密集出台，针对电视剧制作单位制作资质的监管要求也在不断加强，未来电视剧行业洗牌的局面还将继续。根据2019年7月24日广电总局办公厅发布的关于2019-2021年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》机构情况的通告来看，2019-2021年度在榜机构由2018年度的113家下降至73家，同比下降54.79%，原有机构有56家“离场”，同时新增16家机构。

另一方面，疫情影响之下，公司影视剧业务的申报、发行工作较预期有所延迟，同时原定的拍摄计划也因需要重新协调相关人员档期而有所推迟。同时，公司旗下影院亦曾处于长时间停工状态，因此导致其业务收入与同期相比有较大的下滑。

在体育业务上，一方面，体育行业在政策引导之下有欣欣向荣之势——到2025年体育产业总规模要超过5万亿元，到2035年体育产业要发展成国民经济支柱性产业，届时中国体育产业总量占GDP比重将会进一步提升。虽然如此，但是体育行业的投资回报周期较长，前期投入成本较大，ST明诚需要更多时间沉淀。

另一方面，受新冠疫情影响，2020年欧洲杯等赛事推迟，导致收入延期确认以及与之相关体育营销业务无法正常开展；受疫情影响之下各国出入境管理的出现限制，导致公司体育经纪业务无法正常开展；此外，受疫情反复以及各地区疫情管控的影响，公司的场馆运营、赛事活动和体育培训业务也无法正常开展。

从布局范围来看，ST明诚体育业务主要包括体育版权分销、体育营销、体育产品订阅、体育经纪等。通过收购苏州双刃剑体育切入体育营销业务之后，ST明诚还做了很多事情。

2016年，ST明诚通过收购耐丝国际的方式，实现了控股欧洲著名足球经纪公司MBS；通过增资方式控股了以大众体育健身为主体场馆运营的汉为体育；成立了一家以青训为主体的体育公司。此外，双刃剑与重庆力帆足球俱乐部有限公司签署合同，全面代理重庆力帆足球俱乐部商务开发事宜（注：2021年3月18日，重庆当代力帆足球俱乐部更名为重庆两江竞技足球俱乐部。2022年5月24日，该俱乐部发布公告称，球队停止运营并退出中国足球职业联赛）。双刃剑香港公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司（注：在2016/17赛季结束后，格兰纳达从西甲降入了西乙，2020/21赛季重返西甲但2021/22赛季结束后再次降级）签署合同，前者将为格拉纳达足球俱乐部提供中国地区（包括香港、澳门、台湾）经纪与市场推广等服务。双刃剑、MBS还拟与意大利波佐家族共同开拓欧洲及中国的体育市场。ST明诚还拟计划收购智利足球经纪公司Conecta60%股权，挖掘南美这一潜力球员价值洼地。

2017年，双刃剑与FIFA正式签署了《2018年俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，这是国际足联第一次将独家销售代理的权利授予中国公司；ST明诚参与成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司；开展了并购新英开曼的相关工作，并于2018年完成并购事宜，布局国际体育赛事版权市场，获取了亚足联、英超、欧足联、西甲等赛事的版权。此后，与爱奇艺共同设立新爱体育，并且新英开曼原体育视频播出平台与爱奇艺原“体育”频道统一更名为“爱奇艺体育”。不过，2019年新爱体育在完成一轮增资及改选董事会后，就被移出表，理由是ST明诚对其不再拥有控制权。

盘子铺的很大，可ST明诚没能等来最后的繁荣。疫情过后，由于现金流短缺引发了大量因借款合同纠纷导致的诉讼、仲裁事项，ST明诚的业务尤其是体育业务，已经处于整体瘫痪的状态。而且，有雪上加霜的趋势。

2022年5月，亚足联宣布原定于在中国举办的2023年亚洲杯将易地卡塔尔举办。而ST明诚控股子公司FMA（2020年由登峰体育更名而来）拥有2021-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权），举办地点的变更会对其业绩产生较大影响。

然而，由于ST明诚控股子公司明诚香港目前尚未偿还民银资本的贷款，于2023年3月27日，公司收到香港特别行政区高等法院关于对明诚香港【包括明诚香港下属子公司新英开曼（西甲项目运营主体）、FMA（亚足联项目运营主体）等】的清盘裁定，该裁定导致公司失去体育相关业务。但2022年，公司围绕亚足联项目，仍促成了多项版权运营及体育营销业务。

2022年6月，西甲联盟单方面要求终止公司子公司新英开曼拥有的2019/2020至2028/2029赛季西甲联赛（LaLiga Santander）全媒体版权许可协议，该项业务占公司版权业务收入的30%左右。同时，新英开曼被要求全额向西甲联盟支付违约金1.05亿欧元。终止原因是新英开曼尚未支付2021/2022赛季的最低保证金4500万欧元（已于2022年1月20日到期）。

值得注意的是，原双刃剑总裁、当代明诚体育业务奠基人蒋立章，据懒熊体育了解，2022年8月之后，他已不再出现在公众视野。

负债率高达244%，资产包亟待补给

ST明诚之外，母公司武汉当代集团的日子亦不好过。除了已经剥离出表的ST明诚，当代集团还拥有人福医药和三特索道两个上市平台，负债累累的“当代系”正在加快资产处置步伐。

如果没有失去体育相关业务，那么ST明诚的资产包里，体育业务方面比较有价值的是控股子公司FMA拥有的2021-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权）。其中包含的重大赛事有：2023年和2027年两届亚洲杯；2026年世界杯亚洲区资格赛；2023年至2028年的6届亚冠联赛等。

影视业务方面，比较有价值的是影视剧本及优质IP的储备。

负债方面，2022年的资产负债率为244.15%，2021年为91.52%，系公司亏损扩大导致。贷款偿还率为4.29%，而2021年为100%。ST明诚财务报表中已相应计提预计负债3.52亿元。截至2022年末，公司及其合并范围内子公司除债券外的有息债务逾期累计本息金额约33.91亿元。负债总额方面，影视产品制作销售分部占14.97亿元，体育版权分销、营销与咨询分部占77.21亿元，未分配金额占79.83亿元，分部间抵销占-88.20亿元，合计83.81亿元。